作者：国务院发展研究中心金融所银行研究室主任 雷薇

■ 可以从两方面去界定我国“影子银行”：一是从事实上的功能、属性、风险特征出发，基本具备国外“影子银行”特征的金融业务和工具；二是由于法律或监管上存在的漏洞或套利因素，可能隐藏“影子银行”风险的领域。

■ 中国“影子银行”的兴起与“非常规”时期的金融管制措施有关。大量的金融管制或行政干预措施，不仅扭曲了商业银行作为独立经营实体的市场化行为，而且也诱发了商业银行规避管制的冲动，导致金融风险在“影子银行”体系中滋生蔓延。

■ 要规范中国“影子银行”发展，化解其潜在的风险，必须坚持放松金融管制、减少行政干预的基本原则，更多通过市场化的调控手段或监管手段来规范、引导。

■ 要尽快对当前具有同类性质的金融业务或金融产品所涉及的法律属性和监管规则，制定一个高于部门规章之上、全面且统一的法律体系，以解决当前法律模糊或缺失、政出多门不统一所导致的。风险累积和传递。

“影子银行”并非洪水猛兽，尽管美国金融危机中暴露出“影子银行”发展和监管中的诸多问题，但这并不能否定“影子银行”对于改善美国金融结构、促进美国金融市场发展和金融创新所发挥的巨大作用。目前国内“影子银行”占金融资产规模的比重不大，但其发展速度很快且存在着很多不规范的地方，隐藏着较大风险。由于我国“影子银行”风险产生的深层次原因主要来自于不恰当的金融管制、行政干预，以及严重滞后的法律制度、监管框架改革，因而要化解“影子银行”风险、引导“影子银行”健康发展，需要进一步深化金融改革。

改革总体思路：

放松管制与加强监管并行

国内“影子银行”的兴起与“非常规”时期的金融管制措施有关。金融管制措施突出表现在商业银行信贷规模控制、贷款投向限制等方面，这些管制措施不仅直接干预了商业银行的市场化经营活动，还对整个金融体系资金配置效率产生了深刻影响。例如，在信贷规模收紧时，商业银行为优先保证大客户融资需求，往往削弱中小客户的信贷额度，加剧经济结构失衡问题；又如信贷规模按季度甚至按月按周控制，其“均衡有序投放”要求往往难以满足企业的季节性、突发性资金需求；在贷款投向上，监管部门不仅对商业银行投向过剩产业、房地产行业、地方融资平台等高风险领域的贷款实行“上限管制”（包括增量与增速），还对需要支持的涉农行业、小微企业的贷款实行“下限管制”。大量的金融管制或行政干预措施，不仅扭曲了商业银行作为独立经营实体的市场化行为，而且也诱发了商业银行规避管制的冲动，导致金融风险在“影子银行”体系中滋生蔓延。

国内大量新兴准金融机构以及民间金融活动的兴起，也与我国金融行业严格的“市场准入”管制有关。在我国，要获取金融机构牌照门槛较高，并且需要得到监管部门的严格审批，这并不利于多元化、多层次金融体系的构建。国内大量新兴准金融机构和民间金融活动的兴起恰好说明了我国金融服务的可及性仍有待提高。

因此，要规范我国“影子银行”发展，化解其潜在的风险，必须坚持放松金融管制、减少行政干预的基本原则，更多通过市场化的调控手段或监管手段来规范、引导。例如，对于金融机构的信贷扩张，可以通过资本约束、逆周期调控工具、利率市场化、存款保险制度等市场化调控方式来取代目前的“信贷规模控制”；对于金融机构的贷款投向，可以通过风险权重指标来引导其合理发展，而非简单的“限贷”或“促贷”等行政指令；降低金融领域的进入门槛，通过完善的法律体系和监管制度来规范其发展，以有利于建立多元化、多层次的金融体系，而非通过制定较高的行业准入标准将大量民间金融活动排斥在法律和监管范畴之外。总之，只有通过放松管制，才能让市场参与者成为独立经营的、风险自担的市场化主体，才能让金融创新回归到提高资源配置效率的本源上来。需要强调的是，放松管制并不意味着放松监管，恰恰相反，放松管制的同时往往需要监管部门针对新的金融业态进一步完善监管框架、调整监管指标以及加强对潜在风险的识别和应对，从而降低金融自由化过程中带来的诸多不稳定因素。

最后，需要补充的是，我国“影子银行”风险的化解，不单单是金融体系自身改革的问题，还需要其他很多领域的政策配合，例如房地产市场的健康发展、地方政府负债约束机制的建立、产能过剩行业的并购与退出机制等。

我国“影子银行”如何界定

当前国内各方关于如何界定我国“影子银行”范畴仍存在较大分歧，即使根据国际权威组织的统一定义，也会得出不同的结论。推其究竟，主要是因为中西方金融环境差异较大，因而在对定义的理解上可能存在偏差。

例如，一种观点认为商业银行理财业务与信托公司的信托业务都是在监管当局的监管范畴之内，因而不属于“影子银行”，这一观点可能混淆了“纳入监管”与“有效监管”的区别。例如美国“影子银行”重要组成部分——货币市场共同基金、银行控股公司、投资银行等金融机构，危机前都在美国监管部门严格监管范畴之内，但恰恰是这些在“监管范畴之内”的金融机构从事了大量“影子银行”业务。

还有一种观点认为，影子银行一个重要特征是“信用转移”，即“影子银行”承担了应由个人或企业承担的信用风险。而国内银行表外理财产品不承诺保本，信托计划是信托关系不是债务关系，因而都不具有“信用转移”特征。这一观点可能忽略了国际上对“信用风险转移”更多强调的是事实上的“不完全转移”。仍以美国“影子银行”为例，美国货币市场共同基金从未给予投资者保本承诺，但事实上它却给了投资者“保本幻觉”（即隐性担保），最终在危机中面对“刚性兑付”问题；美国一些商业银行成立了独立的特殊目的公司（SPV），认为可以与银行传统业务建立良好的风险隔离机制，但在危机中也面临“声誉风险”带来的巨大损失。

因此，关于国际上对“影子银行”的定义，我们不能简单地仅从文字上去理解，而应结合西方国家的金融环境以及本次危机中暴露的核心问题去掌握“影子银行”的本质特征。结合国内实际情况，我们认为可以从两方面去界定我国“影子银行”：一是从事实上的功能、属性、风险特征出发，基本具备国外“影子银行”特征的金融业务和工具；二是由于法律或监管上存在的漏洞或套利因素，可能隐藏“影子银行”风险的领域。

应尽快就监管原则达成共识

有观点认为国内“影子银行”的发展是特定时期下我国金融体系金融创新和利率市场化的表现。但事实上，这种“金融创新”是建立在国内不完善（甚至严重缺失）的法律和监管框架基础上的，是一种不规范的创新。目前国内大量“影子银行”活动都隐藏在各类金融机构的资产管理业务中，由于受到《信托法》、《证券法》等基础法律体系改革滞后的影响，各类理财产品的法律关系和法律结构模糊不清，继而导致其监管原则和监管标准无上位法的支撑，仅以监管部门出台的部门规章为依据。国内“影子银行”活动迅速膨胀正是利用了我国法律和监管框架中的这一巨大漏洞。

如果对照国际实践可以发现，目前国内各类金融机构开展的理财业务，其法律关系都应属于信托关系，法律结构属于集合投资计划。国际上关于集合投资计划有统一的监管原则，主要包括：（1）所有集合投资计划应为确定的法律实体，由持证人管理独立的资产池并承担法律责任，按照资产池投资者的最佳利益行事。（2）投资者购买资产池的固定份额，享有相应比例的权益，投资计划应充分反映资产池收益和到期状况。（3）需向潜在投资者提供招股书或类似文件，充分说明该投资计划的条款及其风险。（4）资产池应定期根据市场价值或公允价值（如果没有市场价值）进行估值，并定期告知投资者他们投资的资产池的价值。除此之外，如果集合投资计划是向公众公开发行的（公募基金），其在资产配置、期限错配、信息披露、投资者保护等方面，将会受到比私募基金更为严格的监管要求。